2023年9月至10月，位于海南三亞市的榮耀世紀(jì)大廈10層，一連出現(xiàn)4家注冊(cè)資本均為9500億歐元(約合人民幣7.35萬(wàn)億元)的“巨無(wú)霸”公司，企業(yè)性質(zhì)均為投資集團(tuán)。

　　注冊(cè)資本超7萬(wàn)億元是個(gè)什么概念呢?

　　2022年，海南省GDP為6818.22億元，7.35萬(wàn)億元比海南省GDP的10倍還多。橫向?qū)Ρ葋?lái)看，中國(guó)工商銀行的注冊(cè)資本也“僅為”3564億元，華為的注冊(cè)資本更是“只有”406億元。

　　超過(guò)7萬(wàn)億的注冊(cè)資本，到底是實(shí)力使然，還是虛張聲勢(shì)，很快就能有判斷了。

　　近日，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過(guò)新修訂的《公司法》，新《公司法》自2024年7月1日起施行。最大變化之一，是對(duì)認(rèn)繳登記制的完善。新《公司法》明確：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本應(yīng)在五年內(nèi)繳足。

　　注冊(cè)資本畫(huà)的“大餅”，需要在有限期內(nèi)用真金白銀來(lái)證明了。當(dāng)潮水退去，有多少“虛胖”的公司會(huì)現(xiàn)出“原形”?

　　“天價(jià)”公司要消失了

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的“注冊(cè)資本”，是普通人判定公司實(shí)力的重要考量，動(dòng)輒百萬(wàn)甚至千萬(wàn)的注冊(cè)金額，被很多人認(rèn)為是公司的“門(mén)面”。

　　但注冊(cè)資本與實(shí)繳資本完全是兩個(gè)概念，外在表象并不代表內(nèi)里實(shí)力。2014年3月1日以前，我國(guó)實(shí)行實(shí)繳制，股東首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。

　　商事制度改革之后，我國(guó)實(shí)行認(rèn)繳制，不再限定出資額，取消了原實(shí)繳制的最低注冊(cè)資本限額，也未規(guī)定股東出資的法定期限。理論上講，“0元辦公司”成為可能。

　　基于“低門(mén)檻”，我國(guó)公司數(shù)量從2014年的1303萬(wàn)戶(hù)增長(zhǎng)至2023年11月底的4839萬(wàn)戶(hù)，其中99%屬于小微企業(yè)。

　　讓創(chuàng)業(yè)者把錢(qián)用在刀刃上本是好事，但也帶來(lái)了問(wèn)題。

　　南開(kāi)大學(xué)金融發(fā)展研究院院長(zhǎng)田利輝對(duì)中國(guó)新聞周刊表示，在原《公司法》框架下，出現(xiàn)了盲目認(rèn)繳、天價(jià)認(rèn)繳、期限過(guò)長(zhǎng)等問(wèn)題，這些問(wèn)題會(huì)損害債權(quán)人利益、影響投資者信心，“虛假出資導(dǎo)致市場(chǎng)上的公司良莠不齊，一些不良企業(yè)會(huì)借機(jī)誘導(dǎo)欺騙投資者和消費(fèi)者，擾亂市場(chǎng)秩序?！?/p>

　　國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局在解讀政策時(shí)也指出，出資期限超過(guò)50年、出資數(shù)額上千億的情況，違反真實(shí)性原則、有悖于客觀常識(shí)。

　　天價(jià)認(rèn)繳但實(shí)繳不足的亂象，時(shí)常見(jiàn)諸熱搜。如開(kāi)頭所講述的四家注冊(cè)資本均超過(guò)7萬(wàn)億元的天價(jià)公司，天眼查顯示，其實(shí)繳資本顯示均為“-”。不禁讓人疑惑，新《公司法》落實(shí)后，這4家公司有拿出萬(wàn)億實(shí)繳金額的底氣嗎?

　　“高調(diào)”之外，還有“烏龍”。2024年1月4日，成立不到兩個(gè)月時(shí)間的武漢市黎盟明恩電子商務(wù)有限公司，注冊(cè)資本寫(xiě)成了153萬(wàn)億元。后來(lái)該公司證實(shí)，填寫(xiě)注冊(cè)資金時(shí)誤寫(xiě)成了手機(jī)號(hào)碼。

　　目前天眼查信息顯示，該公司注冊(cè)資本已經(jīng)變更顯示為“-”，實(shí)繳資本為“-”。

　　當(dāng)然，注冊(cè)資本混亂不僅貽笑大方，還易滋生更廣泛的危害。

　　“天價(jià)認(rèn)繳、盲目認(rèn)繳等現(xiàn)象，助長(zhǎng)市場(chǎng)投機(jī)行為和短期行為。不僅注冊(cè)資本虛高與實(shí)際經(jīng)營(yíng)能力嚴(yán)重脫節(jié)，還可能催生大量空殼空轉(zhuǎn)公司?！敝袊?guó)信息協(xié)會(huì)常務(wù)理事、國(guó)研新經(jīng)濟(jì)研究院創(chuàng)始院長(zhǎng)朱克力進(jìn)一步對(duì)中國(guó)新聞周刊指出。

　　影響到“討債”

　　為什么要實(shí)繳注冊(cè)資本?這要回歸本源問(wèn)題：注冊(cè)資本因何存在、又用于何處。

　　上海申宜禾律師事務(wù)所律師李海權(quán)解釋?zhuān)咀鳛楠?dú)立法人，在成立時(shí)即必須有其獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)即來(lái)源于股東的出資，也就是注冊(cè)資本，“公司的注冊(cè)資本用于履行公司的合同義務(wù)或者償還公司的債務(wù)。股東不能動(dòng)用公司的注冊(cè)資本，否則即屬于抽逃出資?！?/p>

　　而認(rèn)繳制框架下，某些“虛假”填寫(xiě)的注冊(cè)資本實(shí)繳不到位，導(dǎo)致注冊(cè)資本無(wú)法與清償能力直接關(guān)聯(lián)，這成為問(wèn)題關(guān)鍵。

　　換句話(huà)說(shuō)，新《公司法》規(guī)定注冊(cè)資本五年內(nèi)實(shí)繳到位，不僅能規(guī)范行業(yè)發(fā)展，債務(wù)追討或?qū)⒆兊酶菀琢恕?/p>

　　李海權(quán)對(duì)中國(guó)新聞周刊介紹，在以往的實(shí)務(wù)操作中，強(qiáng)制執(zhí)行程序啟動(dòng)后，公司資產(chǎn)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而被終結(jié)執(zhí)行的情況下，追加未到出資期限的股東為被執(zhí)行人的要求，往往不會(huì)被批準(zhǔn)。想解決問(wèn)題，要進(jìn)入執(zhí)行異議程序，或者另行對(duì)股東發(fā)起訴訟。

　　而在原《公司法》第二十條的基礎(chǔ)上，新增條款明確了關(guān)聯(lián)公司亦應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，“公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資?！?/p>

　　這意味著，法院只要進(jìn)行形式審查，即可裁定股東喪失認(rèn)繳出資期限利益，或可被直接追加為被執(zhí)行人，大大縮減了法律程序的時(shí)間以及債權(quán)人的負(fù)擔(dān)。

　　不僅如此，對(duì)實(shí)繳的嚴(yán)要求，還堵上了一些股東“逃債”的路。

　　認(rèn)繳制下，有公司股東通過(guò)轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，如將股權(quán)作價(jià)0元、1元轉(zhuǎn)讓給“職業(yè)背債人”或“空殼公司”，以此來(lái)規(guī)避認(rèn)繳出資加速到期的風(fēng)險(xiǎn)，類(lèi)似案例屢見(jiàn)不鮮。

　　比如上海高院近期披露的一起案件。2021年6月8日，上海某金屬制品有限公司與上海某裝飾工程公司簽訂《結(jié)算付款協(xié)議書(shū)》。但6月18日，裝飾公司將其出資500萬(wàn)元持有的某實(shí)業(yè)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款1元。金屬公司于2021年8月向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，此時(shí)裝飾公司“無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行”。

　　問(wèn)題是，裝飾公司、某實(shí)業(yè)公司的法定代表人及A公司的代表者為同一人。最終，法院判決撤銷(xiāo)裝飾公司與A公司簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。

　　而新《公司法》第八十八條規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù);受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

　　這也代表著上述行為或?qū)⒌玫竭M(jìn)一步制約。

　　基于此，田利輝認(rèn)為，從“認(rèn)繳”變?yōu)椤皩?shí)繳”，將會(huì)提高公司注冊(cè)資本的真實(shí)性和可靠性，增強(qiáng)股東的責(zé)任和義務(wù)意識(shí)。也是規(guī)范公司治理、降低市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和維護(hù)市場(chǎng)秩序的需要，能夠促使股東更加認(rèn)真地履行出資義務(wù)，促進(jìn)公司的健康發(fā)展。

　　朱克力同樣表示，完善注冊(cè)資本認(rèn)繳制度，有助于保護(hù)債權(quán)人的利益。如公司無(wú)法按時(shí)履行債務(wù)，債權(quán)人可依法追究股東出資責(zé)任，從而為債權(quán)人提供更有力保障，有助于維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定和公平。

　　已注冊(cè)的怎么辦?

　　距離新《公司法》正式施行越來(lái)越近，很多公司老板也感受到了壓力。

　　北京某財(cái)稅服務(wù)公司張經(jīng)理告訴中國(guó)新聞周刊，不少老客戶(hù)也來(lái)咨詢(xún)影響，“當(dāng)初圖吉利、撐場(chǎng)面填的注冊(cè)資本要實(shí)繳了，很多客戶(hù)比較關(guān)注新《公司法》帶來(lái)的改變。”

　　張經(jīng)理坦陳，認(rèn)繳制時(shí)，客戶(hù)們大多數(shù)注冊(cè)資本都在50萬(wàn)-200萬(wàn)元之間;新《公司法》通過(guò)后，2024年辦理業(yè)務(wù)的新客戶(hù)們都適量而填，很多都選擇了有限責(zé)任公司3萬(wàn)元的最低注冊(cè)資本。

　　自由撰稿人盧先生2022年8月在成都注冊(cè)了一家傳媒公司，注冊(cè)資本為10萬(wàn)元，“注冊(cè)資本寫(xiě)高沒(méi)有實(shí)力，填少又沒(méi)排面。目前公司業(yè)務(wù)還沒(méi)起步，10萬(wàn)實(shí)繳肯定是困難的，之后會(huì)選擇減資或是注銷(xiāo)?！?/p>

　　一定規(guī)模的大型企業(yè)也要面臨影響。王女士在北京經(jīng)營(yíng)一家禮品制造企業(yè)，她告訴中國(guó)新聞周刊，目前公司注冊(cè)資金為1000萬(wàn)元，已經(jīng)實(shí)繳500萬(wàn)元。

　　“公司參加很多招投標(biāo)項(xiàng)目需要1000萬(wàn)元注冊(cè)資金的門(mén)檻，但按新《公司法》的規(guī)定，完全實(shí)繳再追加500萬(wàn)確實(shí)會(huì)有一定壓力。目前還在觀望，等待實(shí)繳相關(guān)的執(zhí)行細(xì)則出爐，政策上5年時(shí)間的實(shí)繳緩沖期分散下來(lái)壓力會(huì)小一些，”王女士表示。

　　面對(duì)新《公司法》，老板們的確應(yīng)該謹(jǐn)慎對(duì)待。李海權(quán)指出，新《公司法》規(guī)定，未按期實(shí)繳出資，除應(yīng)對(duì)公司、債權(quán)人、其他股東承擔(dān)民事責(zé)任外，還可能面臨相應(yīng)的行政處罰。

　　當(dāng)然，對(duì)于已注冊(cè)的企業(yè)，市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)明確表示將研究為存量公司設(shè)定一定年限、較為充裕的過(guò)渡期，分類(lèi)分步、穩(wěn)妥有序調(diào)整存量公司出資期限。

　　面對(duì)新《公司法》帶來(lái)的沖擊，財(cái)稅中介也抓住機(jī)會(huì)，開(kāi)始為客戶(hù)辦理起減資業(yè)務(wù)。張經(jīng)理介紹，從開(kāi)年至今，平均每天為2-5組客戶(hù)辦理減資業(yè)務(wù)。

　　減資潮，的確來(lái)了。2024年1月3日以來(lái)，深圳商報(bào)信息披露版面就開(kāi)始刊出大量的減資公告。僅2024年1月10日一天，深圳商報(bào)發(fā)布減資公告的企業(yè)就超過(guò)100家。

　　減資潮中不乏大公司。1月3日，天眼查顯示，波司登大股東康博控股集團(tuán)有限公司發(fā)生工商變更，注冊(cè)資本由約13.6億元減至約7.6億元，減資后實(shí)繳資本為3.608億元。

　　朱克力認(rèn)為，對(duì)存量公司而言，調(diào)節(jié)注冊(cè)資本五年實(shí)繳到位是個(gè)復(fù)雜而細(xì)致的任務(wù)。公司需審視自身注冊(cè)資本實(shí)繳情況，判斷是否能夠在規(guī)定期限完成繳足。如果無(wú)法按時(shí)完成，那么減資甚至注銷(xiāo)成為兩個(gè)必選項(xiàng)。另外，實(shí)繳成功后，也要確保實(shí)繳資本的規(guī)范使用和有效監(jiān)管。

　　企業(yè)要為自己的選擇付出“代價(jià)”。沒(méi)有金剛鉆，別攬瓷器活，真實(shí)展示自我實(shí)力才是長(zhǎng)期主義的根基。

　　當(dāng)“天價(jià)公司”與我們告別，隨風(fēng)飄散的是早該講出的“再見(jiàn)”。

　　參考資料：新《公司法》修訂，數(shù)百家公司登減資公告，有公司注冊(cè)資本從3億元降到3500萬(wàn)元，2024年1月6日，紅星資本局為逃避債務(wù)，以1元低價(jià)轉(zhuǎn)讓100%股權(quán)?，2024年1月3日，上海高院注冊(cè)資本上萬(wàn)億元的虛與實(shí)，2023年10月25日，經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)作者：于盛梅編輯：余源

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